万向德农发布投资控股子公司公告

一、对外投资概述

 1、对外投资基本情况：

    万向德农股份有限公司（以下简称“万向德农”或“公司”）与黑龙江克勒建材有限公司（以下简称“克勒建材”）签订《出资协议书》，双方约定共同出资4450万元，设立黑龙江华彩建材科技有限公司（具体名称以工商行政部门最终认定为准）。

    2、2013年8月12日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司拟投资设立控股子公司》的议案。本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
           

    3、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投立控股子公司的基本情况
           

（一）基本情况

    1、拟投资公司名称：黑龙江华彩建材科技有限公司，该公司名称已经工商行政管理部门预核准，最终公司名称以核准登记为准。

    2、拟投资公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐杜公路，最终注册地址以工商行政管理部门核准登记为准。

    3、拟定注册资本：人民币4450万元

    4、股东及股东的出资情况如下：
 

   （1）公司拟出资人民币3100万元，占其注册资本的69.67%，出资方式：实物出资。

   原公司齐齐哈尔分公司注销后，相应资产及负债已转入万向德农股份有限公司，为了有效盘活原齐齐哈尔分公司闲置资产，公司拟以原齐齐哈尔分公司固定资产及土地使用权出资，投资设立该控股子公司。

   截止2013年6月30日，原齐分公司固定资产及国有土地使用权账面价值1232.44万元。

   根据黑龙江中明资产评估房地产土地估价咨询有限责任公司以2013年6月30日为基准日编制的黑中明评报字（2013）第085号《资产评估报告书》确定的原齐分公司固定资产及国有土地使用权评估价值为人民币3179.19万元（较评估基准日账面价值增值1946.75万元）。

   公司以上述原齐分公司固定资产及国有土地使用权资产评估价值结合市场价值，定价3100万元出资。

   上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  （2）交易对方拟出资人民币1350万元，占其注册资本的30.33%，出资方式：现金出资。
 

   5、经营范围：轻质建材

   最终经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。

   6、企业类型：有限责任公司。

   7、拟投资公司董事会及管理层人员安排

   拟投资公司董事会五员5名，其中公司委派3名，交易对方委派2名，董事长由公司委派的董事担任。新公司设总经理一人，总经理为法定代表人，总经理由交易对方推举，经董事会聘任。

（二）具体投资项目

   拟投资设立公司成立后，主要产品为GRC建筑外墙装饰大板、GRC装饰构件、EPS装饰构件、仿石材类景观装饰制品。项目扩建投产后将能够更好地满足建筑市场及环境景观市场对个性化产品的需求。
           

三、对外投资对上市公司的影响

   本次公司投资设立控股子公司，将拓展公司产业链，如投资成功，将可以培育公司新的效益增长点，有利于提高公司盈利能力。